05 apr 2018 18:27
Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca Farmafactoring

Si è riunita oggi l’Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Farmafactoring, Capogruppo di BFF Banking Group, che ha deliberato quanto segue.

1. Primo punto all’ordine del giorno: Bilancio al 31 dicembre 2017. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo bancario Banca Farmafactoring al 31 dicembre 2017. L’Assemblea ha approvato il bilancio individuale d’esercizio 2017 della Capogruppo, che presenta un utile di esercizio di Euro 79.477.696.

2. Secondo punto all’ordine del giorno: Destinazione dell’utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato la distribuzione agli azionisti di dividendi per 83.692.841 euro (corrispondenti a 49,2 centesimi per ciascuna delle n. 170.107.400 azioni ordinarie), attingendo per Euro 79.477.696 dall’utile dell’esercizio, e per Euro 4.215.145 dalla Riserva utili esercizi precedenti. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie eventualmente detenute dalla società alla record date. La distribuzione avrà luogo a partire dal giorno 11 aprile 2018 (con stacco cedole il 9 aprile e record date il 10 aprile). Rapportando il dividendo unitario al prezzo dell’azione registrato alla chiusura di oggi, risulta un rendimento (dividend yield) pari al 8,4%.

3. Terzo punto all’ordine del giorno: Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato la revoca della precedente autorizzazione, concessa dall’Assemblea il 5 dicembre 2016, per la parte non eseguita, e ha approvato l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie alle seguenti condizioni:

1. gli acquisti possono avvenire, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

2. il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 26.196.539 azioni ordinarie (rappresentative del 15,4% del capitale sociale della Banca, che ammonta attualmente a n. 170.107.400 azioni ordinarie prive di valore nominale) per un esborso complessivo fino a Euro 26.196.539, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato;

3. gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall’art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE e, in ogni caso, a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

4. gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento, e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come richiamate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all’ordine del giorno;

5. gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno essere effettuati per il perseguimento delle finalità e nei termini e alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa al presente punto all’ordine del giorno. Non sono previsti limiti temporali per la facoltà di successiva disposizione.

Ogni attività di acquisto di azioni proprie rimane soggetta alla preventiva autorizzazione della Banca d’Italia ai sensi della normativa applicabile.

4. Quarto punto all’ordine del giorno: Politiche di remunerazione e incentivazione:

1. Relazione annuale sulla remunerazione; deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998. L’Assemblea ha approvato la nuova “Policy di remunerazione e incentivazione 2018 a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Bancario Banca Farmafactoring” illustrata nella Sezione I della Relazione del Consiglio di Amministrazione, relativa al presente punto all’ordine del giorno.

2. Conferma del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, nella misura massima di 2:1, stabilito con delibera dell’Assemblea del 5 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato la conferma del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa nella misura massima di 2:1.

3. Politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o conclusione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a tali compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato le previsioni della Sezione I della Relazione annuale sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo BFF, relative alle politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

5. Quinto punto all’ordine del giorno: Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea ha deliberato di determinare pari a 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea ha deliberato di determinare la durata del Consiglio di Amministrazione in un periodo di n. 3 (tre) esercizi (2018, 2019, 2020), con scadenza in occasione dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2020.

3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea ha deliberato la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone di:

i. Salvatore Messina (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

ii. Massimiliano Belingheri (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

iii. Luigi Sbrozzi (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

iv. Ben Carlton Langworthy (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

v. Gabriele Michaela Aumann nata Schindler (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

vi. Barbara Poggiali (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

vii. Isabel Aguilera (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

viii. Federico Fornari Luswergh (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

ix. Carlo Paris (lista Studio legale Trevisan & Associati)

Hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall’art.148, 3° comma, del D.Lgs. 58/1998 i Signori: Salvatore Messina, Gabriele Michaela Aumann, Barbara Poggiali, Isabel Aguilera, Federico Fornari Luswergh, Carlo Paris.

4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea ha deliberato la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione nella persona di Salvatore Messina.

5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea ha approvato il compenso complessivo annuo lordo in Euro 450.000, da ripartirsi tra i componenti del Consiglio di Amministrazione in conformità delle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo, e da erogarsi pro rata temporis. I compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, c.c..

6. Sesto punto all’ordine del giorno: Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Nomina dei componenti il Collegio sindacale. L’Assemblea ha deliberato la nomina dei componenti il Collegio sindacale nelle persone di:

    Sindaci Effettivi

i. Marco Lori (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

ii. Patrizia Paleologo Oriundi (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

iii.Paola Carrara (lista Studio legale Trevisan & Associati)

    Sindaci Supplenti

iv. Giancarlo De Marchi (lista BFF Luxembourg S.à r.l.)

v. Fabrizio Riccardo Di Giusto (lista Studio legale Trevisan & Associati)

Tutti i Sindaci Effettivi hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall’art. 148, 3° comma, del D.Lgs. 58/1998.

2. Nomina del Presidente del Collegio sindacale. L’Assemblea, rilevato che, ai sensi dell’articolo 22, comma 16, dello Statuto, la presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza, ha preso atto che la presidenza del Collegio sindacale spetta a Paola Carrara, indicata al primo posto nella lista presentata dallo Studio legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di azionisti.

3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio sindacale. L’Assemblea ha deliberato di determinare il compenso complessivo annuo lordo del Collegio sindacale in Euro 215.000, di cui Euro 85.000 per il Presidente del Collegio sindacale, e di Euro 65.000 per ciascun Sindaco effettivo.

7. Settimo punto all’ordine del giorno: Aumento del corrispettivo della Società di Revisione per l’incarico di revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato la proposta di modifica formulata dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. il 30 novembre 2017, relativa alle condizioni economiche dell’incarico di revisione legale dei conti della Banca per gli esercizi 2017 – 2020, per un corrispettivo annuo complessivo massimo di Euro 221.000.

I curricula dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci sono consultabili sul sito internet www.bffgroup.com, sezione Corporate Governance.

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Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi successivamente all’Assemblea ha:

  • nominato Luigi Sbrozzi quale Vice Presidente
  • nominato Massimiliano Belingheri quale Amministratore Delegato
  • costituito al proprio interno i seguenti comitati previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente:

- Comitato controllo e rischi, composto da:

  • Michaela Aumann quale Presidente, consigliere indipendente
  • Federico Fornari Luswergh, consigliere indipendente
  • Luigi Sbrozzi, consigliere non esecutivo

- Comitato nomine, composto da:

  • Federico Fornari Luswergh quale Presidente, consigliere indipendente
  • Isabel Aguilera, consigliere indipendente
  • Ben Carlton Langworthy, consigliere non esecutivo

- Comitato per le remunerazioni, composto da:

  • Barbara Poggiali quale Presidente, consigliere indipendente
  • Isabel Aguilera, consigliere indipendente
  • Luigi Sbrozzi, consigliere non esecutivo

- Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, composto da:

  • Carlo Paris quale Presidente, consigliere indipendente
  • Barbara Poggiali, consigliere indipendente
  • Michaela Aumann, consigliere indipendente

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Il verbale della riunione assembleare sarà messo a disposizione del pubblico entro il 5 maggio p.v. presso la sede sociale e i siti internet www.1info.com e www.bffgroup.com, sezione Corporate Governance/Documentazione Assemblare.